向合作方提供商业资料前，如何准备保密协议起草说明

先明确把什么资料交给谁，用来做什么

索取NDA，即保密协议范本前，应明确披露资料的目的，例如让合作方报价、开发原型或评估合作。不同任务需要的资料不同。文件名称写着NDA，并不代表其条款已经适合实际的信息交换。

区分合同保护与法律上的资料认定

WIPO将保密协议解释为确立保密关系、限制资料按约定目的使用的合同措施，并区分把资料称为保密信息与依法认定其属于商业秘密。在泰国使用时，应请律师结合事实和适用法律审阅，不要假设外国范本适合所有情况。

假设案例：工厂向零件生产商询价

为某个零件询价时，拟提供的资料可能包括该零件图纸、尺寸和所需数量，而整个项目的成本文件或客户资料可能暂不需要。可用表格区分报价所需资料、暂不提供的资料及批准披露的人。该表帮助律师理解任务，并不认定公司有权披露档案中的所有资料。

列明接收人及继续转交的原因

记录合同相对方、联系人，以及预计需要查看资料的分包方或外部顾问。如果采购部门认为只交给一个人，而技术人员需要另一承包团队协助看图，应在起草前说明这种差异。请律师根据实际流程考虑接收范围与转交安排，不用团队一词笼统涵盖所有人。

整理时间线，包括已经发送的资料

记录开始协商的日期、已发送的资料、发送渠道及下一批计划发送的内容，区分草稿与批准版本。如果协议签订前已披露，应如实说明供律师评估，不倒签日期，也不认为今天签字就能改变过去的事实。同时说明合作如何结束，并列出可能因其他原因仍需保存的资料供进一步审阅。

提供完整说明，让起草贴合项目

向B Law Firm咨询时，可准备项目说明、资料表、接收人关系、时间线及合作方提供的草稿。尚未确定的条件应整理为问题。公司依据具体事项提供合同起草及审阅服务。这些准备有助于减少沟通歧义，但不保证资料永不泄露，也不保证所有条款都能按任何一方的预期执行。

参考资料

• WIPO：商业秘密管理——合同措施
• B Law Firm：合同起草与审阅（泰文）